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Augmenter le capital social de la société

Le capital social n'est pas figé. Que ce soit pour intégrer de nouveaux associés, améliorer sa situation financière ou renforcer sa crédibilité, une société peut réaliser une augmentation de capital social. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).

Modifications de l'entreprise

    Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.

    Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.

    À quoi ça sert ?

    L'objectif poursuivi peut être divers :

    • Accueillir de nouveaux associés

    • Financer de futurs investissements

    • Gagner en crédibilité vis-à-vis des partenaires (clients, fournisseurs)

    À noter

    Une augmentation de capital peut également permettre d'éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.

    Comment ça marche ?

    L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :

    • Création de nouvelles parts sociales

    • Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes

    Le nombre de parts sociales augmente. Les parts nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés).

    Exemple

    Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.

    La société émet 1 000nouvelles parts à 100 € chacune, le capital social est porté à 600 000 € désormais réparti en 6 000 parts sociales.

    Les nouveaux associés seront soumis à l'agrément des associés en place. La majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales est nécessaire.

    La procédure d'agrément est fixée par les statuts qui peuvent prévoir une majorité plus élevée.

    Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et peut conduire à la dilution de la participation des associés en place.

    Exemple

    Le capital initial de la société est de 1000 € pour 100 parts sociales (soit 10 € la part). Un associé dispose de 25 % (25 parts) du capital, c'est-à-dire, 25 % des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 parts sociales et que l'associé n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de 12,5 % des droits de vote et des dividendes. Ainsi, sa participation a été diluée.

    Pour éviter cela, les statuts peuvent accorder aux associés un droit préférentiel de souscription. Ce droit permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles parts et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.

    Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux associés.

    Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).

    Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.

    Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés sur un même pied d'égalité.

    La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés.

    Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.

    Exemple

    En 2020, 2 associés créent une SARL. Le capital social de 1 000 € est divisé en 10 parts sociales de 100 € chacune (valeur nominale).

    En 2022, la société procède à une augmentation de capital en créant 6 nouvelles parts sociales qu'un nouvel associé souhaite acheter. Pour acquérir les 6 parts, cet investisseur doit apporter à la société 6 × 100 € (valeur nominale de la part) soit 600 € .

    Toutefois, en 2 ans d'activité, les parts sociales de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur valeur réelle est estimée à 150 € chacune.

    Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des parts sociales et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (150-100) × 6 = 300 € .

    Au final, pour acheter les 6 parts sociales, le nouvel associé doit apporter 600 € au titre de la valeur nominale des parts et 300 € au titre de la prime d'émission, soit 900 € au total.

      Les associés ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :

      • Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)

      • Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobiliers (ex : local)

      • Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves

      À savoir

      Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles parts sociales, les apports peuvent être souscrits par des tiers qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers deviennent d'associé.

      Apport en numéraire

      Les fonds versés à la société en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.

      À savoir

      Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.

      Apport en nature

      Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.

      À noter

      Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les parts sociales. Toutefois, la libération intégrale du capital de départ (lors de la création) n'est pas obligatoire pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

      Les biens que les associés envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête d'un associé ou du gérant. Son rapport doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale convoquée pour statuer sur l'augmentation de capital.

      Attention

      L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux. De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourent une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.

      Toutefois, sa nomination n'est pas obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont remplies :

      • Les biens apportés ont chacun une valeur inférieure ou égale à 30 000 € .

      • L’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

      À savoir

      Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.

      Incorporation de réserves

      Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

      Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :

      • Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)

      • Provisions libérées

      • Primes d’émission et primes de fusion

      • Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

      La réalisation d'une augmentation du capital social nécessite d'accomplir les étapes suivantes.

      1. Première décision collective des associés

      Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les grandes lignes :

      • Montant global de l'augmentation de capital

      • Nombre de parts nouvelles émises ou nouveau montant de la valeur des parts existantes

      • Droit de préférence accordé à chaque associé

      • Délai accordé pour souscrire les parts (5 jours minimum)

      Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.

      À savoir

      Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

      L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :

      • SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

      • SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

      En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des parts sociales, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des associés.

      La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

      Attention

      Avant une augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être intégralement libéré. Autrement dit, les associés doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création.

      Par la suite, la gérance recueille les souscriptions de chacun dans le délai prévu. Les parts nouvelles doivent être libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale. La libération du surplus (les 3/4 restant) doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

      À savoir

      Le montant de la souscription peut être libéré soit par versement d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par compensation avec une créance de l'associé sur la société.

      Les fonds provenant de la libération des parts doivent être déposés chez le notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un certificat du dépositaire.

        2. Seconde décision collective des associés

        La seconde décision des associés sert à constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Cette décision est prise dans les mêmes conditions de majorité que la première.

        Attention

        La seconde décision doit intervenir dans un délai de 6 mois à compter du premier dépôt de fonds. Dans le cas contraire, les apporteurs peuvent demander (individuellement ou collectivement) à ce que les fonds ou les biens apportés leur soient restitués.

        Concrètement, cette décision permet de constater l'accomplissement des formalités suivantes :

        • Agrément des nouveaux associés si des souscriptions ont été faites par des tiers

        • Désignation d'un mandataire (le cas échant) pour retirer les fonds déposés

        • Modification des statuts en conséquence (nouveau montant du capital et nouvelle répartition des parts)

        • Pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités de publicité dans un support d'annonces légales.

        Cette décision est retranscrite dans un procès-verbal. Dès lors, la société peut procéder au retrait des fonds.

        À ce titre, le notaire (ou la banque) peut exiger qu'une copie du procès-verbal lui soit remise, en guise de preuve de la réalisation de l'augmentation de capital.

        3. Publication dans un support d'annonces légales

        Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

        L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

        • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

        • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

        • Montant de l’ancien capital social (avant l’augmentation prévue)

        • Adresse postale du siège social

        • Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

        • Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)

        • Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants)

        • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

        • Montant du nouveau capital social

        • Numéro de l’article des statuts modifiés

        • Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital

        • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

        La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

        4. Déclaration de la modification

        L'augmentation de capital doit également être déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

      • Guichet des formalités des entreprises
      • L'insertion automatique au  Bodacc  rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.

        Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

        • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)

        • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)

        • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

        • Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)

        • Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)

        À savoir

        Si l'augmentation de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

        Par ailleurs, l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts (SIE).

        L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée générale) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le délai d'1 mois à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.