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Augmenter le capital social de la société
Le capital social n'est pas figé. Que ce soit pour intégrer de nouveaux associés, améliorer sa situation financière ou renforcer sa crédibilité, une société peut réaliser une augmentation de capital social. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).
Modifications de l'entreprise
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.
Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.
À quoi ça sert ?
L'objectif poursuivi peut être divers :
Accueillir de nouveaux associés
Financer de futurs investissements
Gagner en crédibilité vis-à-vis des partenaires (clients, fournisseurs)
Comment ça marche ?
L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :
Création de nouvelles parts sociales
Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes
Le nombre de parts sociales augmente. Les parts nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés).
Les nouveaux associés seront soumis à l'agrément des associés en place. La majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales est nécessaire.
La procédure d'agrément est fixée par les statuts qui peuvent prévoir une majorité plus élevée.
Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et peut conduire à la dilution de la participation des associés en place.
Pour éviter cela, les statuts peuvent accorder aux associés un droit préférentiel de souscription. Ce droit permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles parts et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.
Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux associés.
Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).
Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.
Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés sur un même pied d'égalité.
La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés.
Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.
Les associés ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :
Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)
Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobiliers (ex : local)
Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves
Apport en numéraire
Les fonds versés à la société en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.
Apport en nature
Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.
Les biens que les associés envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête d'un associé ou du gérant. Son rapport doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale convoquée pour statuer sur l'augmentation de capital.
Toutefois, sa nomination n'est pas obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont remplies :
Les biens apportés ont chacun une valeur inférieure ou égale à 30 000 € .
L’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
Incorporation de réserves
Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".
Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :
Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)
Provisions libérées
Primes d’émission et primes de fusion
Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.
La réalisation d'une augmentation du capital social nécessite d'accomplir les étapes suivantes.
1. Première décision collective des associés
Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les grandes lignes :
Montant global de l'augmentation de capital
Nombre de parts nouvelles émises ou nouveau montant de la valeur des parts existantes
Droit de préférence accordé à chaque associé
Délai accordé pour souscrire les parts (5 jours minimum)
Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.
L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :
SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des parts sociales, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des associés.
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Par la suite, la gérance recueille les souscriptions de chacun dans le délai prévu. Les parts nouvelles doivent être libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale. La libération du surplus (les 3/4 restant) doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les fonds provenant de la libération des parts doivent être déposés chez le notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un certificat du dépositaire.
2. Seconde décision collective des associés
La seconde décision des associés sert à constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Cette décision est prise dans les mêmes conditions de majorité que la première.
Concrètement, cette décision permet de constater l'accomplissement des formalités suivantes :
Agrément des nouveaux associés si des souscriptions ont été faites par des tiers
Désignation d'un mandataire (le cas échant) pour retirer les fonds déposés
Modification des statuts en conséquence (nouveau montant du capital et nouvelle répartition des parts)
Pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités de publicité dans un support d'annonces légales.
Cette décision est retranscrite dans un procès-verbal. Dès lors, la société peut procéder au retrait des fonds.
À ce titre, le notaire (ou la banque) peut exiger qu'une copie du procès-verbal lui soit remise, en guise de preuve de la réalisation de l'augmentation de capital.
3. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant l’augmentation prévue)
Adresse postale du siège social
Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)
Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la modification
L'augmentation de capital doit également être déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)
Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)
Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)
Par ailleurs, l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts (SIE).
L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée générale) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le délai d'1 mois à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.
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Augmentation de capital dans la SARL - Code de commerce : articles L225-127 à L225-150
Augmentation de capital dans la SA (applicable à la SAS)