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Prise de décision dans une société anonyme (SA)

Dans une société anonyme (SA), la société est dirigée soit par le conseil d'administration soit par le directoire . En revanche, les décisions sur la vie et les évolutions de la société sont prises pas les actionnaires au cours d'assemblées générales.

Selon la décision, les règles concernant son approbation sont spécifiques.

Gouvernance - Gérance

Il existe 3types d'assemblées :

  • Assemblée générale ordinaire (AGO)

  • Assemblée générale extraordinaire (AGE)

  • Assemblée spéciale

À noter

Les assemblées peuvent également être « mixtes » lorsqu'elles prennent en même temps des décisions de la compétence des AGO et des décision de la compétence des AGE.

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Les actionnaires prennent toutes les décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO).

Il s'agit par exemple des décisions suivantes :

  • Approbation des comptes annuels

  • Nomination ou remplacement des membre du conseil d'administration

  • Application de dispositions statutaires

L'assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture des comptes de la société.

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les actionnaires prennent des décisions qui modifient les statuts de la société.

Il s'agit par exemple des décisions suivantes :

Assemblée spéciale

Certaines actions bénéficient de droits particuliers. Les porteurs de ces actions ont par exemple un avantage financier en ayant droit à un dividende prioritaire. On parle d'actions de préférence.

Dès que les droits rattachés à l'un de ces types d'actions de préférences sont remis en question, les actionnaires détenteurs de ces actions doivent approuver la modification envisagée. Seuls les actionnaires concernés peuvent participer à l'assemblée spéciale.

Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence.

Une assemblée d'actionnaires est en principe convoquée par le conseil d'administration régulièrement constitué.

Lorsque celui-ci ne le fait pas, plusieurs autres personnes peuvent convoquer une assemblée. Il s'agit des personnes suivantes :

  • Lorsqu'il y en a, le ou les commissaires aux comptes

  • Mandataire désigné en justice

  • Administrateur provisoire (chargé d'un mandat général de gérer la société)

  • Liquidateur

  • Actionnaire majoritaire en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle

Avant la convocation de l'assemblée des actionnaires, il faut réaliser les actions suivantes :

  • Envoyer un avis de réunion

  • Faire un dépôt de points ou de projets de résolutions

  • Inscrire les points ou le projet à l'ordre du jour et les agréments (autorisations) de projet par le conseil d'administration

Ce sont en principe les statuts de la société qui définissent les règles de convocation de l'assemblée.

Cependant, les actionnaires doivent être convoqués de l'une des manières suivantes :

  • Par l'envoi de convocations individuelles à tous les actionnaires par courrier postal ou électronique

  • Par publication d'un avis de convocation dans un support d'annonces légales et l'envoi d'une convocation individuelle à chacun des actionnaires

Les règles de et de majorité dépendent du type d'assemblée des actionnaires.

Une décision est adoptée en assemblée générale ordinaire lorsque les règles de et majorité suivantes sont réunies :

  • 1re convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) représentées et une majoritéde voix des actionnaires présents ou représentés

  • Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2de convocation : il faut la majoritédes voix des actionnaires présents ou représentés

Exemple

Dans une société de 10 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

En 1re convocation, 4 actionnaires sont présents ou représentés, ce qui correspond à 4/10 des droits de vote, autrement dit 2/5. Lors du vote, 3 voix se portent sur la proposition A et 1 voix se porte sur la proposition B. La proposition A est adoptée à la majorité des voix des actionnaires présents.

Si la majorité n'avait pas été obtenue, une seconde convocation aurait eu lieu, sans qu'un nombre de droits de votes représentés ou présents minimum soit nécessaire pour que la décision puisse être votée. En revanche, il faut que celle-ci soit prise à la majorité des voix des présents ou représentés pour qu'elle soit adoptée.

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaire soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.

Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir de son conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

    Après chaque assemblée d'actionnaires, un procès-verbal doit être établi.

    Il doit contenir les informations suivantes :

    • Date et lieu de la réunion

    • Mode de convocation

    • Ordre du jour

    • Composition du bureau

    • Nombre d'actions participant au vote

    • Quorum atteint

    • Documents et rapports soumis à l'assemblée

    • Résumé des débats

    • Texte des résolutions mises aux voix

    • Résultat des votes

    Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau, c'est-à-dire les organes exécutifs, les personnes participant au dépouillement des scrutins (scrutateurs) et le secrétaire du bureau. ‍

    Le procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.