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Élaborer le montage juridique de la reprise d'entreprise

Lorsque vous reprenez une entreprise individuelle, vous pouvez reprendre l'intégralité du patrimoine professionnel ou uniquement le fonds (sans les dettes). En revanche, lorsque vous reprenez une société, vous reprenez ses titres sociaux (parts sociales ou actions).

Je reprends

    La reprise d'une entreprise implique la reprise des éléments incorporels et corporels du fonds (de commerce, artisanal). Néanmoins, vous pouvez décider avec le vendeur de reprendre l'intégralité de son patrimoine professionnel, c'est-à-dire le fonds (l'actif) et les dettes (le passif).

    Le fonds à reprendre comporte les éléments suivants :

    • Clientèle

    • Enseigne et nom commercial

    • Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail

    • Contrats de travail et d'assurance

    • Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)

    • Licences ou autorisations administratives : pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons

    • Mobilier

    • Matériel et outillage : biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux)

    • Stock de marchandises : le plus souvent, le stock est évalué séparément et fait l'objet d'un règlement séparé.

      La reprise peut également englober les éléments numériques du fonds, cruciaux pour la continuité de l'entreprise :

      • Nom de domaine et adresses mail professionnelles liées

      • Site internet

      • Contrat d'hébergement

      • Fiche Google my business (GMB)

      • Fichier client et services d'analyse d'audience (ex : Google Analytics)

      • Comptes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn)

      • Compte sur une marketplace ou un outil de réservation (ex : Amazon, Cdiscount, Booking, Tripadvisor...)

      Ces éléments numériques permettent au repreneur d'accélérer son implantation locale et sur internet. Ils peuvent à ce titre être valorisés lors de la cession du fonds de commerce.

      À noter

      Vous pouvez  faire appel à un activateur FranceNum  (expert du numérique) pour être accompagné lors de la reprise des éléments numériques d'un fonds de commerce.

      Que vous soyez seul ou accompagné par des associés, vous pouvez reprendre l'entreprise cible en créant une holding de reprise.

      La holding sera chargée de contracter l'emprunt nécessaire à la reprise du fonds.

      Les échéances du prêt (ou dette de financement ) seront réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise.

      La holding peut revêtir n'importe quelle forme juridique (SA, SAS, SARL, EURL, etc.), mais la forme la plus courante est la SAS qui se distingue par sa souplesse de gestion.

      Si vous n'avez pas les moyens d'investir immédiatement dans l'achat d'un fonds, vous pouvez opter pour le contrat de location-gérance.

      La location-gérance vous permet d'exploiter librement le fonds sans en être le propriétaire. En contrepartie, vous devez verser au propriétaire une redevance fixe ou basée sur le chiffre d'affaires.

      La location-gérance requiert que vous soyez commerçant.

      À noter

      Un dépôt de garantie peut être exigé par le bailleur pour garantir le paiement des redevances. Il sera restitué à la fin du contrat.

      Le contrat de location-gérance peut être conclu à durée déterminée ou indéterminée. Il est généralement conclu pour 1 an, renouvelable par tacite reconduction.

      Lorsque le contrat arrive à son terme, 2 situations sont possibles :

      • Le bailleur vous transmet le fonds de commerce (gratuitement ou à titre onéreux)

      • Le bailleur reprend le fonds de commerce (il choisit de l'exploiter lui-même)